民事上诉状精选
[案情简介] :
一、1998年1月9日，甲政府(以下简称甲)与乙个人 ( 以下简称乙 )签订《场地及电力设施租赁合同书》一份，约定 : 由乙租赁使用原甲水泥制品厂的场地及相关电力设施，每年租金共计17222元，租赁期限自1998年1月1日至2038年1月1日，租赁期间，乙每年应向甲交付租金17222元，每年分两次交清，分别于6月30日和12月31日各交8611元。合同签订后，甲依约定交付了租赁标的物，乙也每年按约定支付租金。
二、现因双方在合同履行过程中发生纠纷甲诉至法院，要求确认《场地及电力设施租赁合同书》中租期超过20年的部分无效。
甲一审诉称:1998年1月9日，甲与乙签订《场地及电力设施租赁合同书》一份，甲将原甲水泥制品厂所占用的土地及电力设施出租给乙租期从1998年1月1日起至2038年1月1日止。合同约定每年租金为17222元。合同第六条第2款约定:“若逾期三个月仍未支付...，甲方有权单方终止合同”。乙未能按期于2014年6月30日支付租金，违反合同约定，甲于2015年6月3日通知乙，解除双方签订的《场地及电力设施租赁合同书》。另，合同约定的租期超过20年，违反法律效力强制性规定，租期超过20年的部分无效。乙收到解除合同通知书后，未提出有效异议，也未向甲交还租赁场地及设施。请求:1、确认租期有效期内的《场地及电力设施租赁合同书》解除;2、确认《场地及电力设施租赁合同书》中租期超过20年部分的无效，判令乙清除租赁场地上的个人物品，将租赁的场地及设施交还甲，支付拖欠租金25833元;3、诉讼费用由乙承担。
乙一审辩称:甲诉称无事实及法律依据，请依法驳回其诉讼请求。
三、一审法院认为:甲和乙之间签订的《场地及电力设施租赁合同书》虽系双方当事人真实意思表示，但其中租赁期限超过20年的部分，因合同签订时并无相关法律规定，故应适用《中华人民共和国合同法》的规定，认定为无效。对甲要求“确认《场地及电力设施租赁合同书》中租期超过20年的部分无效”的诉讼请求，依法予以支持。一审庭审后，甲经原审法院同意自愿撤回“确认租期有效期内的《场地及电力设施租赁合同书》解除”、“判令乙清除租赁场地上的个人物品，将租赁的场地及设施交还甲，并支付拖欠租金25833元”等诉讼请求，仅保留要求“确认《场地及电力设施租赁合同书》中租期超过20年部分的无效”的诉讼请求。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第二百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决:确认甲和乙签订的《场地及电力设施租赁合同书》租赁期限超过20年的部分无效。案件受理费6913元，减半收取3456.5元，由甲负担3206.5元，由乙承担250元。
乙因不服江苏省**县人民法院(2015)连东商初字第****号民事判决，向***市中级人民法院提起上诉。一审中乙未请代理律师，二审中本律师代理乙上诉于***市中级人民法院，本律师接受代理后，在细致研判一审案情和一审判决基础上写此上诉状，供同仁批评指正。
民事上诉状
上诉人:乙，男，***年***月***日生，汉族，住***。
被上诉人:***县**镇人民政府
上诉请求:
1、依法撤销**县人民法院(2015)连东商初字第****号民事判决书，并改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。
2、本案一、二审诉讼费等一切费用均由被上诉人承担。
事实和理由:
一、本案基本事实。1998年1月，按照党的十五大精神，为进一步推进企业经营机制转换被上诉人决定对其所有的甲水泥制品厂进行改制改制方案为企业资产及债权债务进行整体转让土地采用租赁方式等。后上诉人通过公开竞价购买了甲水泥制品厂的整体资产。1998年1月9日根据甲水泥制品厂改制方案，上诉人与被上诉人签订了《甲水泥制品厂产权整体转让协议书》一份。该协议约定，甲水泥制品厂为被上诉人投资兴办，产权归被上诉人所有，上诉人以3万元的价格购买了该厂全部资产，并承担了该厂全部的债权债务等。同日，双方签订了《场地及电力设施租赁合同》一份，该合同约定，根据《甲水泥制品厂产权整体转让协议书》的规定，被上诉人将甲水记制品厂所占用的土地和电力设施出租给上诉人经营使用，租赁期限自1998年1月1日起至2038年1月1日止等。上述两份合同签订后即在东海县公证处进行了公证，被上诉人按约将甲水调制品厂整体资产，土地及电力设施交付上诉人经营，上诉人也按约支付了3万元和相金，井偿还了甲水记制品厂政制前相关债务，至今该厂一直由上诉人正常经营。为了达到解除涉案租赁合同、提前收回租赁资产的目的，被上诉人近年来先后多次拒收上诉人相金。2012年9月，被上诉人还以上诉人未能按约支付租金为由向原审法院提起诉讼，但原审法院在查明被上诉人故意拒收租金的事实后，认为涉案租赁合同合法有效，双方当事人均应按合同约定属行，遂依法以(2012)东商初字第1130号民事判决书驳回了其解除涉案租赁合同的诉讼请求。2015年6月，被上诉人为了提前收回租赁资产，再次以上诉人未能按期支付相金为由提起诉讼。上述事实，有《甲水泥制品厂产权整体转让协议书》、《场地及电力设施租赁合同》。《东海县企业产权制度改革资产评估报告》、(2012)东商初字第1130号民事判决书等证据足以证明。
二、原审判决认定涉案租赁合同中租赁期限超过20年的部分无效错误。
理由如下:第一，本案不具备适用《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定之前提，因为，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法>若干问随的解释(一)》第一条之规定合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，适用当时的法律规定，只有当时的法律没有规定，才适用合同法的规定。就本案而言，涉案《场地及电力设施租赁合同》签订于1998年1月9日，系合同法实施前成立的合同，而国士资源部1998年8月1日颁发的国土资发[1999]第222号《规范国有土地租赁若干意见》第四条明确规定，国有土地实行长期租赁的，租赁期限由租赁合同约定，但最长租赁期限不得超过法律规定的同类土地出让最高年限。涉案土地系工业用地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂定条例》第十二条之规定，其出让最高年限为五十年，显然，涉案合同签订时国家对其租赁期限是有规定的，而原判却以涉案合同签订时并无相老法律规定为由，认定涉案租赁合同中的租期超过20年的部分无效，当然错误。
原审判决与(2012)东商初字第1130号民事判决自相矛盾。因为，(2012)东商初字第1130号民事判决已经认定涉案场地租赁合同合法有效，而原审对同一份合同又作出了与此判决截然相反的判决，即该租赁合同中的租期超过20年的部分无效。
即使根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若千问题的解释(-)》第一条之规定，也不能认定涉案场地租赁合同中的租期超过20年的部分无效。因为，该条虽然规定当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定，但该条只是规定可以适用合同法的有关规定处理纠纷，并没有规定要用《中华人民共和图合同法》去界定其实施前成立合同之效力。
三、涉案场地租赁合同系上诉人购买改制资产之重要前提和条件，与该厂整体转让协议具有统一性，且离不可分。被上诉人要求确认该合同超过20年的部分无效，不仅于法无据，且违反了公平公正和诚实信用原则。
第一，涉案场地租赁合同的签订，正是上诉人购买被上诉人改制资产之重要前提和条件，与水泥厂整体转让协议具有统一性，且密不可分。如果涉案场地租赁期限只有20年，那么上诉人不可能参与竞价并以3.4万元的价格购买被上诉人的改制资产。
第二，在上诉人以最高竞标价竞得全部资产尤其是承担了该厂债务后，被上诉人现在要收回涉案土地，对上诉人的水泥厂和已承担的债务如何处理？
第三，众所周知，厂房和场地是甲水泥制品厂的重要生产资料，如果被上诉人要提前收回涉案土地，那么上诉人在该土地上的23间厂房、2000余平方米水泥场地、近500米长院墙、水并等资产如何处理?第四，随着社会经济的发展，土地价值虽然越来越高，但被上诉人应恪守诚信，公平公正处理与上诉人的资产买卖和租赁关系，不应为了变卖土地，置上诉人的合法利益于不顾，再三拒收上诉人租金，并反复提起诉讼。此举不仅是对原改制方案的否定，也违背了诚实信用原则，严重损害上诉人的合法权益。
综上，1、依法撤销**县人民法院(2015)连东商初字第****号民事判决书，并改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。
2、本案一、二审诉讼费等一切费用均由被上诉人承担。
作者：赵沛明
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